秦王嬴政消灭了嫪毐和吕不韦两大势力之后，掌握了秦国大权，此时秦国已成为七国中最强大的国家了。他所统治的地方，除了秦国的本土以外，还有上郡、河东、上党、太原等14个郡，不仅囊括了西部的大半个中国，还深入到中原地区。像韩、魏两国，实际上已处于秦国的三面包围之中，秦国兼并六国的客观条件已经成熟了。

秦王嬴政采取了李斯等人的策略，派姚贾等人带着大量的金钱，专门到六国去搞间谍活动，凡是能够收买的，就用金钱收买过来，要他们在国内鼓吹投降，破坏联合抗秦；如果谁不肯接受贿赂，就暗中把他杀死。同时，组织强大的军事力量，准备对六国采取各个击破的战术。

公元前230年，秦王嬴政觉得一切都准备好了，便开始向东方六国展开了大规模的进攻。

先，秦王嬴政派内史腾率领一支军队灭掉了弱小的韩国。第二年，他又派出老将王翦率领几十万大军去进攻赵国。赵王命令大将李牧率军抵抗，李牧是一个富有经验的老将，曾多次打败秦军的进攻。他团结将士，森严壁垒，严加防守，拒不出战，使王翦很难下手。在两军相持不下的时候，赵王迁却听信了早已被秦收买了的内奸郭开的“李牧蓄谋造反”的诬告，杀了李牧，改派赵葱做大将。不久王翦大败赵军，一举攻战了邯郸。赵王迁只好向秦国投降。他的儿子嘉带领几百人马逃到代郡(今河北省蔚县)，自立为代王。

紧接着，王翦又率大军北上去攻打燕国。燕国的太子丹为了挽救国家的危亡，派荆轲去刺杀秦王。荆轲刺杀未成，反被肢解而死。公元前226年，王翦大败燕军，攻破了燕的都城蓟(在今北京)。燕王喜只好将都城迁到辽东。

攻打楚国时，秦王嬴政开始不听老将王翦之言，错用了年轻而又轻敌的将领李信。李信深入楚境后还没来得及和副将蒙恬会师，就遭到楚军的伏击。秦军被拦腰斩断，尾不能相顾，一败涂地。

李信大败的消息传来，秦王从盛怒中逐渐冷静下来，当即决定，亲自去频阳，请老将王翦出马。秦王嬴政到了频阳，见到王翦，行咎自责，恳请王翦率兵出征。王翦见秦王态度诚恳，知道这次非自己出马不可，便带领60万大军出征。秦王嬴政亲自率领群臣在渭水边设宴为王翦饯行。